SALES TERMS AND CONDITIONS

(English version)

1. General

1.1 All supplies and services of Sercalo Microtechnology Ltd. (Sercalo) are subject to the conditions stated hereafter. General Conditions and Terms of Sale of the customer are of no validity.

2.Quotation/Order Confirmation

2.1 Unless otherwise clearly stated in writing, quotations made by Sercalo are free of any commitment. The contract is concluded only when Sercalo confirms an order.

2.2 Orders without prior quotation are binding for Sercalo only when Sercalo confirms the order. This applies also if a customer modifies a quotation made by Sercalo.

2.3 The customer shall, at the latest when receiving the quotation, draw the attention of Sercalo to the standards and regulations applicable to the execution of the supplies and services, to their operation as well as to the health and safety of the personnel.

3. Documentation

3.1 Information given in catalogues, on data sheets or other paper work in accompaniment of the quotation are mere indications and as such are not binding, unless otherwise specified.

3.2 In special cases Sercalo shall be entitled to make constructive changes and employ other materials in case of deficient base material, provided such changes do not contradict the outweighing interests of the customer previously notified to Sercalo.

3.3 Sercalo shall retain all rights of property and copy right on documents put at the disposition of the customer; the customer shall not use nor copy nor show them to a third party for a purpose different from the one intended by Sercalo. These documents do not entitle to copy single parts of the devices. These documents shall be returned to Sercalo on its first request.

4. Prices, Packing, Insurance

4.1 Unless otherwise clearly agreed upon in writing, all prices shall be calculated in CHF (VAT excluded) and shall be deemed to be net ex works excluding packing, without any deduction whatsoever. Any and all additional charges, such as, but not limited to, freight charges, insurance premiums, fees for export, transit, import and other permits, as well as for certifications, shall be borne by the customer. Likewise, the customer shall bear any and all taxes, fees, levies, customs duties and the like which are levied out of or in connection with the contract, or shall refund them to Sercalo against adequate evidence in case Sercalo is liable for them.

4.2 The customer shall inform Sercalo, with the order at the latest, of special wishes regarding forwarding, transport and insurance. Transport shall be at the risk and at the expense of the customer. Objections regarding forwarding or transport shall be immediately submitted upon receipt of the supplies or of the shipping documents by the customer to the last carrier.

4.3 The customer shall be responsible for taking insurance against risks of any kind.

5. Passing of benefit and risk

5.1 The benefit and the risk of the supplies shall pass to the customer at latest by the date of their leaving the works. The same applies for partial deliveries.

5.2 If dispatch is delayed due to reasons beyond Sercalo's control, the risk of the supplies shall pass to the customer at the time when Sercalo notifies the customer that supplies are ready for dispatch.

6. Lead times / delivery time

6.1 Lead time shall start on the day when all commercial and technical points for the fulfillment of the order have been settled with the customer, all official formalities have been completed, all payments due up front have been credited to an account of Sercalo’s and Sercalo has received all documentation to be provided by the customer.

Lead time shall be deemed to be observed - provided the customer has fulfilled all his contractual obligations - if by that time Sercalo has handed supplies over to the first carrier or alternatively has sent a notice to the customer informing him that supplies are ready for dispatch. Partial deliveries shall be authorised. Any delay of delivery does not entitle the customer to any rights or claims.

6.2 If dispatch is delayed upon request of the customer or for any other reason beyond the Sercalo’s control, Sercalo shall store the supplies at the risk and at the expense of the customer and invoice it as dispatched net ex works. Furthermore Sercalo shall be entitled - passed an acceptable delay - to dispose otherwise of the supplies and to deliver the customer with an accordingly extended delivery time.

6.3 If delivery is delayed by force majeure delivery time is accordingly extended. Cases of force majeure are reputed to be serious events or circumstances which cannot be attributed to the supplier, such as but not limited to total or partial suspension of activity of Sercalo’s suppliers, mobilisation, war, strikes, fire, blocking of import or export, as well as all other unforeseeable events.

7. Terms of payment

7.1 In the absence of contrary provisions, indicated in writing in the quotation or the order confirmation, invoices are to be settled net, without any deduction, within 10 days of receipt. Partial deliveries will be invoiced accordingly.

7.2 Payments shall be credited exclusively to an account of Sercalo’s. Additional fees or other expenses resulting from a different mode of payment previously agreed upon (e.g. cheque or bill of exchange) shall be borne by the customer.

7.3 If the customer does not pay according to due date, he shall be in default without formal notice and shall be liable for default interest at a rate of 4 per cent above the current discount rate of the Swiss National Bank. The right to claim further damage caused by default is reserved.

8. Retention of Title

8.1 Sercalo retains all rights of property on all sold products until receipt of full payment of the purchase price. If in the country of the supplier the validity of retention of title is subject to special formal regulations or other conditions, the customer shall be responsible for taking them into account and fulfill them.

9. Warranty

9.1 The warranty period of Sercalo is 12 months and runs from the day of delivery or upon termination of assembly and during the specified time. The warranty shall extend and be limited to all defects which occur as a proven result from bad quality material, faulty design or poor workmanship. It is however limited to replacement or repair of defective parts or products or to refunding of the invoice price of non-replaceable or - according to Sercalo’s choice, non-replaced products. Any other claim not expressly mentioned such as damage, reduction in price, termination of or withdrawal from the contract is excluded.

Sercalo accepts no further responsibility. This in particular refers, but shall not be limited to, loss of production, loss of use, loss of orders, loss of profit and other direct or indirect or consequential damage or third parties damage.

9.2 Sercalo can assume no responsibility for modifications or repairs which have not been carried out by Sercalo's personnel or by specialists appointed by Sercalo. The customer looses all claims of warranty if any modifications or repairs have been carried out by people not specifically appointed by Sercalo.

10. Claims

10.1 The customer shall inspect the supplies and services thoroughly within 30 days after receipt and shall immediately notify Sercalo in writing of any deficiencies; the same applies to possible hidden deficiencies which only appear later. If the customer fails to do so, the supplies and services shall be deemed to have been accepted and all respective warranty claims become extinct.

10.2 Shipments damaged during transport must be accepted without guarantee and immediately be reported to the shipping agent in order to establish a certified report. Otherwise the customer shall loose all and any warranty claim.

10.3 If protected rights of third parties are infringed by drawings or information passed on to Sercalo by the customer, only the customer shall be liable for this infringement and shall liberate Sercalo from all claims.

11. Exclusion of further liability

11.1 All cases of breach of contract as well as all rights and claims on the part of the customer, irrespective on what legal grounds they are based, are exhaustively covered by these general terms and conditions of sale.

12. Export, Re-Export

12.1 Sercalo supplies are intended for use in the indicated country. Any export, re-export or re-import thereof is prohibited without written authorisation from Sercalo. This more particularly applies to products whose export is prohibited by the Swiss or the Liechtenstein government or to equipment comprising material whose export, re-export or re-import is prohibited by the applicable law.

13. Place of Legal Venue and Applicable Law

13.1 The contract shall be governed by Swiss substantive law. The applicability of the UN Agreement dated April 11th, 1980 for contracts governing international Purchase of Goods is excluded.

13.2 Exclusive place of jurisdiction shall be in the Commercial Court in CH-8000 Zürich.

(German Version)

1. Allgemeines

1.1 Für alle Leistungen der Sercalo Microtechnology Ltd. (Sercalo) gelten die nachstehenden Bedingungen. Allgemeine Geschäftsbedingungen des Auftragsgebers haben keine Gültigkeit.

2. Angebot/Auftragsbestätigung

2.1 Sofern nicht ausdrücklich ein bindendes Angebot gemacht wurde, sind alle Angebote von Sercalo freibleibend und es kommt der Vertrag erst zustande, wenn Sercalo den Auftrag bestätigt.

2.2 Bestellungen ohne vorheriges Angebot gemäss Ziffer 2.1 werden für Sercalo erst verbindlich, wenn Sercalo den Auftrag bestätigt. Gleiches gilt, wenn der Auftraggeber ein Angebot von Sercalo modifiziert.

2.3 Der Auftraggeber hat Sercalo spätestens beim Erhalt der Offerte auf spezifische Vorschriften und Normen aufmerksam zu machen, die sich auf die Ausführung der Lieferungen und Leistungen beziehen.

3. Unterlagen

3.1 Angaben in Katalogen und Prospekten sowie Angaben in zum Angebot gehörenden Unterlagen sind reine Indikationen und als solche unverbindlich, soweit sie nicht ausdrücklich als verbindlich bezeichnet worden sind.

3.2 Im Einzelfall ist Sercalo zu Abänderungen in der Konstruktion und bei bestehendem Rohstoffmangel zur Verwendung anderer Materialien berechtigt, wenn keine überwiegenden, Sercalo im Voraus bekannt gegebenen Interessen des Auftraggebers entgegenstehen.

3.3 An allen von Sercalo zur Verfügung gestellten Unterlagen und Angeboten behält sich Sercalo alle Eigentums- und Urheberrechte vor; sie sind vertraulicher Natur und dürfen nicht für einen anderen als den von Sercalo bestimmten Zweck verwendet, vervielfältigt oder sonst Dritten zugänglich gemacht werden und berechtigen nicht zum Nachbau einzelner Teile. Auf Verlangen sind diese Unterlagen unverzüglich an Sercalo zurückzugeben.

4. Preise, Verpackung, Versicherung

4.1 Die Preise verstehen sich inc CHF (exkl. MWSt.) ab Werk bzw. Herstellerwerk rein netto ohne irgendwelche Abzüge. Nebenkosten für Fracht, Versicherungen, Ausfuhr-, Durchfuhr-, Einfuhr-, und andere Bewilligungen gehen zu Lasten des Auftraggebers. Ebenso hat der Auftraggeber alle Arten von Steuern, Abgaben, Gebühren, Zöllen und dergleichen zu tragen, die im Zusammenhang mit dem Vertrag bzw. mit der Lieferung erhoben werden, oder sie gegen entsprechenden Nachweis Sercalo zurückzuerstatten, falls diese hierfür leistungspflichtig geworden ist.

4.2 Besondere Wünsche betreffend Versand, Transport und Versicherung sind Sercalo spätestens bei der Bestellung bekanntzugeben. Der Transport erfolgt auf Rechnung und Gefahr des Bestellers. Beanstandungen im Zusammenhang mit dem Versand oder Transport sind vom Auftraggeber bei Erhalt der Lieferung oder der Frachtdokumente unverzüglich an den letzten Frachtführer zu richten.

4.3 Die Versicherung gegen Schäden irgendwelcher Art ist Sache des Bestellers.

5. Uebergang von Nutzen und Gefahr

5.1 Nutzen und Gefahr gehen spätestens mit Abgang der Lieferungen ab Werk auf den Besteller über. Dies gilt auch bei Teillieferungen.

5.2 Verzögert sich der Versand infolge von Umständen, die Sercalo nicht zu vertreten hat, geht die Gefahr mit der Mitteilung der Versandbereitschaft auf den Auftraggeber über.

6. Liefertermine

6.1 Beginn der Lieferzeit ist der Tag, an dem alle kaufmännischen und technischen Voraussetzungen mit dem Auftraggeber für die Erfüllung des Auftrages geklärt, vom Auftraggeber zu beschaffende Unterlagen bei Sercalo eingegangen, allenfalls erforderliche Genehmigungen und Freigaben erteilt und vereinbarte Anzahlungen einem Bankkonto von Sercalo gutgeschrieben sind.

Die Lieferzeit ist eingehalten, wenn bis zu ihrem Ablauf - die Erfüllung der dem Auftraggeber obliegenden Vertragspflichten vorausgesetzt - der Liefergegenstand an den ersten Frachtführer übergeben oder dem Auftraggeber die Versandbereitschaft mitgeteilt wurde. Teillieferungen sind im zumutbaren Umfang zulässig. Aus einer Verspätung der Lieferfrist erwachsen dem Besteller keinerlei Rechte oder Ansprüche.

6.2 Wird der Versand des Liefergegenstandes auf Wunsch des Auftraggebers oder aus einem anderen Grund, welchen Sercalo nicht zu vertreten hat, verzögert, ist Sercalo berechtigt, den Liefergegenstand auf Gefahr des Auftraggebers zu lagern und als ab Werk geliefert zu berechnen. Ferner ist Sercalo berechtigt, nach Ablauf einer angemessenen Frist anderweitig über den Liefergegenstand zu verfügen und den Auftraggeber mit angemessen verlängerter Frist zu beliefern.

6.3 Verzögert sich die Lieferung durch höhere Gewalt, so tritt eine angemessene Verlängerung der Lieferfrist ein. Als höhere Gewalt gelten schwerwiegende ohne das Verschulden Sercalos eingetretene Umstände wie z. B. gänzliche oder teilweise Stillegung der Zulieferwerke, Mobilmachung, Krieg, Feuer, Import- und Exportsperren, Streiks sowie alle anderen unvorhergesehenen Ereignisse.

7. Zahlungsbedingungen

7.1 Sofern im schriftlichen Angebot nicht ausdrücklich andere Zahlungsbedingungen vermerkt werden, sind die Rechnungen innert 10 Tagen rein netto zur Zahlung fällig. Teillieferungen berechtigen zur Rechnungsstellung über den entsprechenden Teil.

7.2 Zahlungen haben ausschliesslich auf eine der von Sercalo angegebenen Zahlungsstellen zu erfolgen. Gebühren, Spesen oder sonstige Kosten, die Sercalo z.B. durch eine ausdrücklich vereinbarte Inzahlungnahme von Wechseln oder Schecks entstehen, gehen zu Lasten des Auftraggebers.

7.3 Hält der Auftraggeber die vereinbarten Zahlungstermine nicht ein, so hat er ohne Mahnung vom Zeitpunkt der vereinbarten Fälligkeit an einen Verzugszinsen in Höhe von 4% über dem jeweiligen Diskontsatz der Schweizerischen Nationalbank zu entrichten.

8. Eigentumsvorbehalt

8.1 Alle verkauften Produkten bleiben bis zur vollständigen Bezahlung des Kaufpreises im Eigentum von Sercalo. Soweit im Lande des Auftraggebers die Gültigkeit des Eigentumsvorbehaltes an besondere Formvorschriften oder sonstige Voraussetzungen geknüpft ist, hat der Auftraggeber für deren Einhaltung und Erfüllung zu sorgen.

9. Gewährleistung

9.1 Die Gewährleistungsfrist beträgt 12 Monate und beginnt ab dem Tage der Lieferung oder der Beendigung der Montage. Die Gewährleistung der Sercalo erstreckt und beschränkt sich auf alle innerhalb der Garantiefrist allenfalls auftretenden Mängel, die nachweisbar ihre Ursache in Materialfehlern, fehlerhafter Konstruktion oder mangelhafter Ausführung seitens Sercalo haben. Die Gewährleistung beschränkt sich auf den Ersatz oder die Reparatur der betreffenden Produkte bzw. Bestandteile, oder auf die Vergütung des Fakturawertes nicht ersetzbarer oder nach Wahl von Sercalo nicht ersetzter Produkte und Bestandteile. Alle übrigen Ansprüche auf Schadenersatz, Minderung oder Rücktritt vom Vertrag sind ausdrücklich ausgeschlossen.

Jede weitergehende Gewährleistung ist ausdrücklich ausgeschlossen.

In keinem Fall hat der Auftraggebers Anspruch auf Ersatz von Folgeschäden wie namentlich Produktionsausfall, Nutzungsverluste, Verlust von Aufträgen, entgangener Gewinn oder von anderen mittelbaren oder unmittelbaren Schäden oder Drittschäden.

9.2 Für Aenderungen oder Reparaturen, die nicht durch eigenes Personal von Sercalo oder durch von Sercalo bezeichnete Fachleute vorgenommen wurden, übernimmt Sercalo keinerlei Haftung und es erlöschen sämtliche Mängelrechte des Auftraggebers sobald nicht von Sercalo bezeichnete Personen die Produkte ändern oder reparieren.

10. Reklamation / Mängelrügen

10.1 Der Auftraggeber hat die Lieferungen und Leistungen innerhalb von 30 Tagen genau zu prüfen und Sercalo eventuelle Mängel unverzüglich schriftlich zu melden. Dasselbe gilt für allfällige erst später auftretende, versteckte Mängel. Unterlässt er dies, gelten die Lieferungen und Leistungen als genehmigt und alle diesbezüglichen Mängelrechte des Auftraggebers sind verwirkt.

10.2 Sendungen mit allfälligen Transportschäden sind unter Vorbehalt anzunehmen und es sind diese Schäden dem betreffenden Transporteur umgehend zwecks Tatbestandsaufnahme anzuzeigen, ansonsten der Auftraggeber aller seiner diesbezüglichen Rechte verlustig geht.

10.3 Werden durch vom Auftraggeber vorgelegte Zeichnungen oder gemachte Angaben Schutzrechte Dritter verletzt, so haftet dafür einzig der Auftraggeber und er hat Sercalo bezüglich sämtlicher diesbezüglich von Dritten geltend gemachter Ansprüche vollumfänglich schadlos zu halten.

11. Ausschluss weiterer Haftung

11.1 Jede weitergehende Haftung von Sercalo ist ausdrücklich ausgeschlossen. Insbesondere haftet Sercalo weder für in den vorliegenden Bedingungen nicht erwähnte Vertragsverletzungen noch für andere in diesen Bedingungen nicht erwähnte Ansprüche des Auftraggebers aus irgendeinem Rechtsgrund.

12. Wiederausfuhr

12.1 Die Lieferungen von Sercalo sind für Verwendung im bezeichneten Lande bestimmt. Exporte, Weiterexporte oder Wiederimporte bedürfen der ausdrücklichen, schriftlichen Zustimmung von Sercalo. Dies gilt im besonderen für Produkte, welche durch die schweizerische oder liechtensteinische Regierung mit einem Ausfuhrverbot belegt wurden oder für Ausrüstungen, welche Geräte oder Bauteile enthalten, deren Export oder Weiterexport oder Wiederimport nach den massgeblichen Gesetzen verboten ist.

13. Gerichtsstand und anwendbares Recht

13.1 Das Rechtsverhältnis untersteht dem materiellen schweizerischen Recht. Die Anwendbarkeit des UN-Abkommens vom 11.3.1980 über Verträge über den Internationalen Warenkauf ist ausgeschlossen.

13.2 Ausschliesslicher Gerichtsstand ist CH-8000 Zürich. Zuständig ist das Handelsgericht.